【アメリカ】SEC、SPAC上場で新規制案発表。誇張した業績予想による個人投資家関心獲得を防止

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　米証券取引委員会（SEC）は3月30日、特別目的買収会社（SPAC）による新規株式公開（IPO）や、SPAC等のシェル・カンパニーと非公開事業会社が関与する企業合併取引に関し、情報開示と投資家保護を強化するための新規則案を発表した。パブリックコメントを募集する。

　今回発表の規則案は、

　米証券取引委員会（SEC）は3月30日、特別目的買収会社（SPAC）による新規株式公開（IPO）や、SPAC等のシェル・カンパニーと非公開事業会社が関与する企業合併取引に関し、情報開示と投資家保護を強化するための新規則案を発表した。パブリックコメントを募集する。

　今回発表の規則案は、特に、SPACのスポンサー、利益相反、希釈化の原因に関する追加開示を義務化するもの。SPACと非公開事業会社との間の企業合併取引に関しても、取引の公正性等の情報開示を義務化する。

　また同規則では、将来予想に関する記述に対する証券民事訴訟改革法（PSLRA）のセーフハーバー・ルール、委員会提出書類や企業合併取引における予測情報等の問題に関しても規制をかける考え。

　今回の規制強化の狙いは、SPAC上場による抜け穴の防止。従来のIPOでは、訴訟リスクを避けるため、業績見通しを公表しないことが一般的。一方、SPAC上場では、非公開事業会社が業績見通しを誇張しながら公表することで関心を引きつつ、上場したシェル企業と合併する行為が問題視されていた。証券民事訴訟改革法（PSLRA）のセーフハーバー・ルールでは、開示内容が故意の嘘と証明されない限り、訴訟されても責任は免除され、法的保護を受けていたが、ここにもメスを入れる。

　SECは、同ルールが成立すれば、通常のIPOと、SPAC上場の要求事項は同等となると強調した。また、同規則案では、期間、資産構成、事業目的等で一定の条件を満たすSPACは、投資会社法に基づく登録が不要となり、手続きの簡素化も盛り込まれた。

【参照ページ】SEC Proposes Rules to Enhance Disclosure and Investor Protection Relating to Special Purpose Acquisition Companies, Shell Companies, and Projections