【国際】グラス・ルイス、2025年株主総会レポート第1弾発表。世界各国でガバナンス改革進む

　議決権行使助言世界大手米グラス・ルイスは8月26日、2025年の株主総会シーズンでの議決権行使やコーポレートガバナンスに関する動向をまとめたレポートの第1弾を発表した。

　今回の第1弾レポートでは、2025年の注目すべき動向として、米国、香港、韓国をピックアップ。米国に関しては、デラウェア州の会社法規制強化に伴い、再法人化（本社移転）の定款変更が増加しており、ネバダ州やテキサス州に本社を移転するケースが多く見られた。特に、大株主や支配株主が存在する企業で本社移転が多い傾向にあり、本社移転という重要なアクションを迅速に対応していることが見受けられた。

　また米国では、定款を変更し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する特別決議を、単純多数決で採否を決められる普通決議に変更する議案が増加。特に、期差取締役会の廃止、臨時株主総会の招集権、書面による株主決議の許可で多かった。また、役員免責条項を導入する議案も非常に多かったが、昨年よりは減少した。

　香港では、香港証券取引所が2024年12月に上場規則を改正し、独立社外取締役（INED）の上場企業取締役兼職6社上限と9年の任期上限が導入。全企業に取締役会スキルマトリックスの開示が義務付けられ、取締役会議長を独立社外取締役としない場合には筆頭独立社外取締役を選任することが推奨。すでに香港の上場企業の取締役会構成に影響を与えていると評価した。

　韓国では、商法改正により、取締役の株主に対する義務を拡大。取締役の善管注意義務の対象が「会社」だけでなく「株主」にまで拡大された。支配株主が大きな権力を握る市場において、少数株主がより効果的に権利を行使するための法的枠組みが提供されている。

　サステナビリティ報告に関しては、EUの企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の影響を受け、サステナビリティ情報の監査人に関する議案を提出した企業数がEUで増加。但し、CSRDの内容を国内法化した法律がEU加盟国毎に異なるため、国別の差はあった。欧州委員会ではCSRDの簡素化作業が進められているものの、すでに大半のEU加盟国は何らかの形で国内法化しており、EU域内企業のサステナビリティ報告は順調に進んでいる状況にあるとした。

　サステナビリティ情報監査の状況では、先進企業に対して限定付適正意見は出されなかった。一方、強調事項に関してはより頻繁に見られたが、2024年度以前の会計年度における比較可能な情報の不足に関連するものだった。

【参照ページ】Proxy Season Global Briefing Part 1: Shareholder Rights & Governance Trends

株式会社ニューラル サステナビリティ研究所