【EU】欧州委、オムニバス法案概要発表。CSRD、CSDDD、タクソノミー等で中堅中小企業負担軽減

　欧州委員会は2月26日、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）、企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令（CSDDD）、EUタクソノミー規則、炭素国境調整メカニズム（CBAM）を主に簡素化を実現する「オムニバス法案」の概要を発表した。今後、EU上院の役割を担うEU加盟国閣僚級のEU理事会とEU下院の役割を担う欧州議会との協議に入る。

【参考】【EU】欧州委諮問機関PSF、EUタクソノミー開示で簡素化内容勧告。オムニバス法案とも関連（2025年2月6日） 【参考】【EU】欧州委、「競争力コンパス」発表。CSRD、CSDDD、タクソノミー規則等も簡素化へ（2025年1月30日） 【参考】【EU】欧州委、オムニバス法案の方向性公表へ。中堅・中小企業負担をさらに軽減。焦点はスケジュール（2025年1月29日）

　欧州委員会は、ウルズラ・フォン・デア・ライエン欧州委員長の2期目の政策の中で「イノベーション」「脱炭素」「経済安全保障」の3つの柱を掲げ、法規制の「簡素化」を重要政策の一つとして掲げている。すでに、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）、企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令（CSDDD）、EUタクソノミー規則、炭素国境調整メカニズム（CBAM）の複雑性を簡素化することで、企業の事務負担を25%以上、中小企業の事務負担を35%以上削減する目標を設定済み。

　今回の改正では、まず、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）について、比較的規模の小さい企業を義務報告対象から除外し、それによりサプライチェーンの中小企業の報告負担を軽減する。

• CSRDの義務対象企業を、従業員1,000人超、売上5,000万ユーロ超、または総資産2,500万ユーロ超の企業とし、従業員基準を500人超から1,000人超に引き上げる。これにより義務対象企業数が約80%減少する。
• CSRDの義務対象から外れた企業には、中小企業向け基準（VSME）に基づく任意の報告を推奨する。これにより、大企業に対するサステナビリティ報告義務が、バリューチェーンの中小企業に負担をかけないようにする。
• CSRDに基づき策定することになっていたセクター別欧州サステナビリティ報告基準（セクター別ESRS）の策定を廃止する。
• 欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）を改訂し、データポイントの大幅な削減、不明確とされる規定の明確化、他のEU法との整合性確保を実現する。
• CSRDに基づく報告の監査を、限定的保証のままとし、合理的保証に引き上げないことを明確化する。
• CSRDの義務対象企業について、2026年または2027年から報告義務が発生する企業の報告開始時期を2028年に2年延期する。

　次に、EUタクソノミー規則の適用対象も限定する。EUタクソノミーのルール変更では、EUタクソノミー規則そのものの改正には踏み込まず、EUタクソノミーに基づくEUタクソノミー開示委託法令やEU気候・環境委託法令の改正にとどめる。

• EUタクソノミー規則の義務対象義務を大幅に絞り込み、企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令（CSDDD）に合わせ、従業員1,000人超かつ売上高4億5,000万ユーロ超の企業に引き上げる。CSRDの適用対象となるその他の大企業は、任意での報告を推奨する。
• EUタクソノミー規則に基づく任意の報告プションを用意し、一部の義務内容が履行できていない企業でも、部分的な整合性報告をすることをできるようにする。
• EUタクソノミー規則に基づくEUタクソノミー開示委託法令やEU気候・環境委託法令も改正し、義務報告に財務重要性（財務マテリアリティ）の基準値を導入。報告テンプレートを約70%削減する。
• EUタクソノミー規則に基づく義務報告で、セクター共通の有害化学物質管理に関する「重大な損害を与えない（DNSH）」基準を簡素化する。
• EUタクソノミー規則に基づき銀行が報告するグリーン資産比率（GAR）の算定を簡素化し、将来的にCSRDの適用が除外される企業（従業員1,000人未満、売上高5,000万ユーロ未満の企業）に関連するエクスポージャーをGARの分母から除外できるようにする。

　企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令（CSDDD）についても、同様にサプライチェーン上の中小企業の報告負担を減らす。

• サステナビリティ・デューデリジェンス上の実施義務を簡素化する。例えば、体系的なデューデリジェンスの実施義務対象を1次サプライヤーに限定し、サプライヤーの定期評価・モニタリングの頻度を年1回から5年に1回に減らした上で必要に応じて臨時の評価を行う内容に修正する。
• 大企業によるバリューチェーン・マッピングの一環として義務化される情報量を制限し、トリクルダウン効果により、中堅・中小企業に及ぶの負担を軽減する。
• EU全体での公平な競争条件（レベル・プレイング・フィールド）を確保するため、デューデリジェンス要件をさらに調和させる。
• EUの民事責任条件を撤廃する一方で、EU加盟国の民事責任制度の下で、コンプライアンス違反によって生じた損害に対する被害者の完全補償の権利を維持し、過剰補償から企業を保護する。
• 超大手企業に対するサステナビリティ・デュー・ディリジェンス義務化適用を2028年7月26日まで1年延期しつつ、2026年7月までに実施ガイドラインを策定し、企業が早めに対応準備に入れるようにする。

　炭素国境調整メカニズム（CBAM）に関しては、

• 輸入事業者1社当たり年間50tという新たな累積閾値を導入し、輸入事業者約182,000社（主に中小企業と個人）を制度対象から除外。これにより義務対象の90%の事業者が報告を免除されながら、CBAM対象セクター（鉄鋼、アルミニウム、セメント、肥料）からの輸入品の温室効果ガス排出量99%以上を捕捉する。
• CBAM宣言者の認可に関するルールと、排出量の計算や報告要件を含むCBAM義務に関するルールを簡素化する。
• 迂回や濫用を避けるためにルールを強化し、CBAMを長期的により実効性のあるものにする。
• 2026年初頭のCBAMの適用範囲拡大に関するEU法案を発表する前に上記の修正を実施する。

　それ以外にも、EUの産業補助金制度であるInvestEU、欧州戦略投資基金（EFSI）、通常の制度金融等の利用手続を簡素化する内容も盛り込んだ。

• InvestEUからの資金拠出を増額し、官民合わせて約500億ユーロの追加投資を動員。競争力コンパスやクリーン産業ディール等の優先政策を支援する。
• EU加盟国も同プログラムを通じた資金拠出により参画できるようにし、自国の事業を支援しやすくする。
• 実施パートナー、金融仲介機関、最終受益者（特に中小企業）に対する管理要件を簡素化する。これにより、3億5,000万ユーロのコスト削減が見込まれる。

　欧州委員会は、今回の法改正内容が実現できれば、年間の経済コストを保守的に見積もって約63億ユーロ削減できると算定している。

　オムニバス法案の内容については、国連責任投資原則（PRI）、気候変動対応を企業に求める欧州機関投資家団体IIGCC、欧州ESG推進団体Eurosifは2月4日、内容の簡素化を小規模に限定するよう求める声明を発表していた。特に、EUタクソノミーのルール変更では、EUタクソノミー規則そのものは改正せず、EUタクソノミー開示委託法令やEU気候・環境委託法令の改正にとどめることを求めていた。今回発表された内容は、声明が示していた範囲と同等の簡素化内容となっているといえる。

【参考】【EU】PRIやIIGCC、欧州委にCSRDやCSDDD維持要請。オムニバス法案は複雑さ解消に限定すべき（2025年2月5日）

【参照ページ】Commission simplifies rules on sustainability and EU investments, delivering over €6 billion in administrative relief 【参照ページ】Questions and answers on simplification omnibus I and II

株式会社ニューラル サステナビリティ研究所