【日本】トヨタ、社外取締役・監査役の独立性判断基準見直し。機関投資家等の指摘背景

　トヨタ自動車は3月21日、社外取締役および社外監査役の独立性判断に関する基準の見直しを実施したと発表した。新たな取締役・監査役体制も公表した。

　独立性判断基準の見直しの背景には、議決権行使助言世界大手米グラス・ルイスから同社の取締役会の独立性について不十分との指摘を受けていたことや、欧米機関投資家が豊田章男会長の選任に反対表を投じていたこと等があると考えられる。

　今回再定義した独立性判断基準では、会社法で定められた社外役員の要件を満たし、かつ、「関係会社所属歴」「主要取引先」 「主要借入先」「多額報酬専門家」「多額寄付」「主要株主」「関係監査法人」「近親者」「役員相互派遣」「在任期間」のいずれにも該当しない場合、当該社外役員に独立性があると判断する。

• 関係会社所属歴： 現在、同社および連結子会社の業務執行取締役、監査役、執行役員、従業員である者。または、過去10年間において、同社および連結子会社の業務執行取締役、監査役、執行役員、従業員であった者
• 主要取引先 ：過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、同社および連結子会社との間の取引金額が、取引先又は同社および連結子会社の連結売上高の2%を超える企業等の業務執行者
• 主要借入先：過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、同社および連結子会社の借入金額が同社および連結子会社の連結総資産の2%を超える借入先の業務執行者
• 多額報酬専門家： 過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、同社および連結子会社から直接的に年間120,000米ドルを超える報酬（社外役員としての報酬を除く）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
• 多額寄付： 過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、同社および連結子会社から年間120,000米ドルを超える寄付を受けている者
• 主要株主：同社が持株比率上位10社以内または当社の持株比率上位10社である企業等の業務執行者
• 関係監査法人： 現在または過去10年間において、同社および連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者または所属していた者
• 近親者：同社および連結子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な従業員または上記1から6に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
• 役員相互派遣：同社および連結子会社から取締役又は監査役を受け入れている企業の業務執行者
• 在任期間：社外役員としての在任期間が12年を超える者

　ただし、同事項に形式的に該当する場合であっても、会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ、実質的に独立性を有し一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考える場合は、その理由の開示を条件に独立性があると判断することがあるとした。

　同社の監査役体制は、新基準により一部刷新。監査役の酒井竜児氏が「主要取引先」に該当するため辞任する。これにより新たに元中日新聞の長田弘己氏が監査役候補となる。取締役および監査役は、6月の株主総会での承認を経て正式決定する。

【参照ページ】社外役員の役割・期待の明確化と独立性判断に関する基準の見直しおよび第120回定時株主総会後の取締役・監査役体制について

株式会社ニューラル サステナビリティ研究所