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【政府・レギュレーションの動向】「CGシステムの在り方に関する研究会」報告書の公表について-その1 2015/07/28 ESGコラム

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 その1.2014年6月30日 中間とりまとめおよびガイドラインの公表

 「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」(座長 神田秀樹 東京大学大学院法学政治学研究科教授、事務局 経済産業省経済産業政策局産業組織課、オブザーバー 法務省大臣官房および金融庁総務企画局企業開示課。以下「本研究会」という。)は、2014年12月15日に検討を再開し、2015年7月24日に「コーポレート・ガバナンスの実践~企業価値の向上に向けたインセンティブと改革~」を取りまとめ公表した。

 本研究会では、2014年6月30日に中間とりまとめおよびガイドラインの公表を行っており、今回のとりまとめについて解説するに際して、中間とりまとめ等の経緯について以下の通り概説することとする。

 

<中間とりまとめおよびガイドラインの公表>

 本研究会では、2012年3月7日より社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割について整理を行うとともに、広く企業システムの在るべき形について検討をすすめてきた。

 2014年6月30日、2014年6月20日に成立した改正会社法を機に、これまでの検討を総括し、「社外役員を含む非業務執行役員の役割・サポート体制等に関する中間取りまとめ」(※1)及び「社外役員等に関するガイドライン」(※2)を取りまとめ、公表した。

 

※1 社外役員等に期待される役割と企業のサポート体制に関し、実務上の参考となるよう我が国企業のベスト・プラクティスを集めたもの。

※2 中間とりまとめのサマリーとして、中間とりまとめを実務において広く活用できるようまとめたガイドライン。

1.背景・経緯

 我が国では、近年、社外取締役等の導入の促進を巡り、会社法改正をはじめ、各方面で検討が進められてきたが、経済産業省では、これらの議論の大前提となる社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割について整理を行うべく、2012年3月7日本研究会を設置し、8回にわたり研究会を開催してきた。

 2014年6月20日、社外取締役の導入を促進することを内容とする改正会社法が成立し、さらに金融庁と東京証券取引所を共同事務局とする「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」において、コーポレートガバナンス・コードの策定を行い、2015年3月5日、「コーポレートガバナンス・コード原案~会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために~」が公表され、2015年6月1日「コーポレートガバナンス・コード」を東京証券取引所の有価証券上場規程の別添として定めた。

 また、中期的な好循環構造を作り出すための検討を行っている『日本の「稼ぐ力」創出研究会』(座長 伊藤元重 東京大学大学院 経済学研究科教授  事務局 経済産業省経済産業政策局産業再生課)第5回(2014年7月28日)が発表した「日本の「稼ぐ力」創出研究会 中間論点整理(2014年6月20日)」においても、ガバナンスを高め、低収益企業の穏やかな退出と集約化を含めた新陳代謝を促す方策として、社外取締役の活用の在り方等を整理することが求められている。(その後2015年6月18日 日本の「稼ぐ力」創出研究会 とりまとめが行われた。)

 このため、本研究会では、これまでの議論の成果を踏まえ、企業が社外取締役の選任に向けた取組を行う際や社外取締役に就任した者が実際に職務を執行する際等の参考となるよう、これまで必ずしもはっきり整理されていなかった社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割や非業務執行役員がその役割を果たすために企業が整えるべきサポート体制の在り方について、社外取締役等の実際の活躍事例等をもとに整理した中間取りまとめを行うこととした。

 

2.「中間とりまとめ」および「ガイドライン」の概要

 <中間とりまとめ>

(1) 社外役員等に期待される役割と企業のサポート体制に関し、実務上の参考となるよう、我が国企業のベスト・プラクティスを広く集め、具体的かつ包括的な姿を明らかにした。

(2)社外取締役のプラクティスとして、その幅広い活躍の実態を明らかにした。すなわち、企業経営に関し、不祥事などマイナス面を防いだ事例もあれば、戦略的な投資判断などプラスに伸ばす判断を後押しした事例もある。さらに、人事・報酬への関与についても具体的な事例を紹介している。

 また、各事例では、社外取締役が、経営陣にアドバイスを与えるという形もあれば経営陣に対するモニタリング機能を発揮している(チェックをし、是非を判断する)形もあることを示している。したがって、社外取締役の役割は、法令上は、簡潔に「監督」と表されるが、現場の実態としては、様々な活躍が見られることを示している。

(3)このような、社外取締役の様々なありうる役割のうち、どれが重要で、どれを選択するか、したがってどのような人選を行うべきかは、企業の性質や経営戦略によって異なる。

そこで、本中間取りまとめでは、社外取締役を導入した企業にも、導入の考え方や期待する役割について、積極的な情報発信を呼び掛けている(いわば「コンプライ・アンド・エクスプレイン」)。

(4)さらに本中間取りまとめは、社外取締役と並んで、非業務執行役員として重要な監査役の役割にも焦点を当てている。ここでは、監査役が経営陣の行う経営判断について、違法性のチェックのみならず、妥当性のチェックも行い活躍している事例、法的権限を実際に行使している事例も紹介しており、監査役が、幅広く活躍し、実効性を発揮している事例があることを示している。

(5)社外役員等に対する企業のサポート体制として、社外役員等をサポートするスタッフや活動資金の重要性はもちろんのこと、(社外役員等は社内出身者に比して社内情報や社内人脈が少ないことから、)社外役員等への情報提供や、(“外部者”でも発言・貢献がしやすくなるような)取締役会のセッティング・社外役員同士の連携が重要であることを示している。

 <ガイドライン>

(6)本中間取りまとめは、社外役員等に関するベストプラクティスとそこから得られる示唆をまとめた性格を持つが、実務において広く読まれ、活用されるよう、本中間取りまとめのサマリーを、「社外役員等に関するガイドライン」と題して、同時に取りまとめた。本ガイドラインは、本中間とりまとめに記載の示唆、つまり、社外役員等の導入・活用に際して考慮すべき事項のみを抜粋して記載しており、

①社外役員をはじめ非業務執行役員自身が職務を執行する際、

②企業、特に経営者が社外取締役の選任を検討する際、

③企業が、既に導入しているまたはこれから導入しようとする社外役員等の活用

を検討する際、などに参照し、各社が自社にふさわしい実効的なコーポレート・ガバナンス・システムを構築するためのツールとなることが期待される。

出所:経済産業省 コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会の中間とりまとめとガイドラインを公表します より、QUICK ESG研究所編集

 

 本研究会は、2014年12月15日に検討が再開されたが、次回のコラムでは、検討開始の経緯と背景などについて紹介する。

 

【関連資料】

コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会の中間とりまとめとガイドラインを公表します

 

執筆:QUICK ESG研究所 菅原 晴樹

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